Het is Oorlog. Grieken en Trojanen voeren een onbesliste strijd op de vlakte voor de stad. Dan is er plotseling een complicatie: een derde leger dat zowel Grieken als Trojanen aanvalt. Het is het leger van de Amazonen, aangevoerd door hun koningin: Penthesilea.

Voor het voortbestaan van hun vrouwenstaat gaan zij op veldtocht en nemen jonge mannen gevangen die vervolgens tijdens een ritueel Rozenfeest de tijdelijke bruidegom van jonge Amazones worden. De wet verbeidt dat de meisjes één bepaalde man uitkiezen. En juist deze wet wordt door Penthesilea overtreden. Vanaf het moment dat zij de Griekse held Achilles ziet is zij van hem bezeten. En ook Achilles slaat het bevel van zijn aanvoerder om zich terug te trekken in de wind en jaagt als een gek op de Amazonenkoningin.  Penthesilea verliest de strijd en raakt buiten bewustzijn.

Om haar voor zich te winnen doet Achilles echter of hijzelf de overwonnene is en dan volgt één van de meest lyrische liefdesscène die ooit geschreven is. Maar Penthesilea ontdekt snel dat zij Achilles gevangene is, omdat het Amazonenleger haar komt bevrijden. Nu raakt het verhaal in een enorme stroomversnelling. Zowel Achilles als Penthesilea krijgen van hun volgelingen de raad van de ander af te zien, maar kunnen dat niet. Om Penthesilea terug te winnen daagt Achilles haar uit tot een tweegevecht. Zijn plan is om haar ongewapend tegemoet te treden. Maar Penthesilea verschijnt met honden en olifanten. Hun ontmoeting is een verschrikkelijke climax: Penthesilea schiet Achilles een pijl door zijn keel, rukt hem zijn wapenrusting uit en verscheurt hem als een hond, samen met haar honden. Als zij na deze orgie van strijd, liefde en bloed tot bezinning komt, rest haar slechts de wens ook zelf te sterven.

Deze geschiedenis van een tot het bittere einde gevoerde harstocht wordt ons voor een groot deel gepresenteerd door de omstanders: vrienden en vertrouwelingen van Achilles en Penthesilea.